MSP SaaS条款

MSP SaaS条款

本条款由适用订单上标识的ServiceAide实体(“SA”)和服务提供商签署,并自订单中指定的日期起生效。

1.定义
1.1.“协议”系指本条款和每份单独订购单的统称。

1.2.“授权使用限制”指按订购单上指定的指标衡量的SaaS使用限制。

1.3.“授权用户”是指访问并使用SaaS提供托管服务的服务提供商、其雇员和独立承包商,但他们同意受不低于以下限制性条款和条件的约束
本协议中所载的,且仅在代表客户行事的范围内。

1.4.“合规规则”指的是,包括但不限于以下内容:美国《反海外腐败法》,就好像它们直接适用于服务提供商;服务提供商开展业务所在国有关防止贿赂的当地法律;《经济合作与发展组织关于打击在国际商业勒索中贿赂外国公职人员的公约》以及国际会计准则。1.5.“服务提供商数据”指授权用户通过使用SaaS提交、输入或自动上传的信息,包括但不限于账户信息、网络信息、用户id和使用详细信息。

1.6.“机密信息”系指任何一方(“披露方”)向另一方(“接收方”)披露的标有“机密”或“专有”或接收方应合理理解为机密或专有的任何和所有信息,包括(仅举例说明)披露方的本协议、定价、SaaS和相关软件(包括源代码和目标代码及文档)。

1.7.“文档”系指SA普遍提供的与SaaS使用有关的任何已发布的技术手册,包括其任何更新。

1.8.“最终用户”系指服务提供者的独立第三方客户,从服务提供者处接收用于第三方内部业务目的的托管服务。

1.9.“除外”指以下事件,这些事件应排除在正常运行时间的计算之外(i)不可抗力事件;(ii)计划停机造成的停机;(iii)因“客户”网络或域名服务器问题导致的中断;(iv)客户在SA未授权或不知情的情况下起草的配置、脚本、代码;互联网中断;(vi)客户要求的客户停机;(vii)客户对其环境的更改阻碍了SaaS的生产;(viii)由于依赖于非sa提供的服务或组件,客户无法登录SaaS服务。客户环境中的LDAP (Lightweight Directory Access Protocol)。“不可抗力事件”系指由互联网服务提供商或托管设施造成的不可抗力和/或延迟事件,该事件会导致SA无法控制的原因导致的数据中心中断。

1.10.“公共部门最终用户”系指任何国家、州、县、市或地方政府机构或机构,包括由上述任何政府基金设立或资助的司法机构、立法机构和部门。就美国而言,公共部门最终用户是指美国联邦政府,包括立法、司法和行政部门,任何由国会法案组建、目前存在并根据国会法案运营的美国政府机构或公司,以及任何美国政府拥有的承包商运营的设施。

1.11.“知识产权”系指世界上任何国家或司法管辖区承认的任何知识产权或专有权利,包括但不限于专利和版权。

1.12.“托管服务”系指服务提供商通过SaaS向其最终用户提供的托管产品。

1.13.“订购单”系指经双方签署同意的订购文件,如SA向客户提供的SaaS订购单/报价和/或咨询服务。

1.14.“SaaS”指订单表格中定义的、授权用户可通过网站获得的SA软件的在线版本和或在线服务类型。

1.15.“预定停机时间”指SA至少提前72小时通知服务提供商的计划停机时间。

1.16.“服务积分”指的是,如果SA在任何一个月无法达到规定的正常运行时间水平,服务提供商必须提交积分申请,SA将按照以下描述的方式和程度,向服务提供商提供未来服务费的积分。

1.17.“服务提供方”系指在包含本协议的适用订单表格中指明的实体。

1.18.“服务提供商数据”指授权用户提交或输入的信息,或通过使用SaaS自动上传用于处理或存储的信息。

1.19.“订阅期限”指订购单上确定的期间,在此期间将提供SaaS和任何后续续订。

1.20.“正常运行时间”指可通过SaaS访问和使用SaaS的时间,但受本协议所述除外条款的限制。

2.SaaS
2.1.使用SaaS的权利。在遵守本条款和条件以及适用的订购单和适用费用的情况下,在订阅期限内,SA授予服务提供商一种非排他的、不可转让的、服务提供商无法再授权的权利,使服务提供商的授权用户可根据文件访问和使用SaaS,直至达到授权使用限制,向最终用户提供托管服务,直至达到授权使用限制。服务提供商同意对每个授权用户遵守本协议条款的情况负责。

2.2.限制。服务提供商不得直接或间接(a)修改、复制或以其他方式全部或部分复制SaaS;(b)反向工程、反编译、反汇编或试图以其他方式获得SaaS中使用的软件的源代码形式或结构;(c)向任何第三方提供、租赁或出借SaaS或相关软件,但本协议明确授权的除外;(d)删除SaaS或相关软件上显示的任何专有通知或标签;(e)修改或创建SaaS任何部分的衍生作品;或(f)将SaaS或相关软件用于任何非法目的。

2.3.服务提供者的义务。服务提供商声明并保证其应:(a)作出商业上合理的努力,按照行业标准,以专业和熟练的方式向最终用户提供技术支持,(b)确保SaaS及相关软件的安全,(c)作出商业上合理的努力,以确保并(d)不代表SA作出任何陈述、保证或制造义务或责任。服务提供商同意,在未经SA事先书面同意的情况下,不就SaaS或SA对任何公共部门最终用户认证、法律要求或任何其他声明的符合性提供任何陈述或声明。

2.4.所有权。SA或其许可方拥有根据本协议提供的SaaS或相关软件、与之相关的任何材料、任何修改、增强、定制、更新、修订或衍生作品以及咨询服务的所有结果的所有权利,包括知识产权。本协议项下不会发生所有权转让。SA保留未明确授予服务提供商的所有权利。如果在根据第5.2节提供咨询服务的过程中创建了任何工作产品或代码,SA应保留该工作产品或代码中的所有权利、所有权和许可,但其应按照与SaaS相同的条款授权给服务提供商。

3.费用,期限和付款
3.1.费用。服务提供商应向SA支付的费用为每份订单中所列的费用。

3.2.报告。服务提供商应负责编制并提交月度报告,其中应包含详细说明服务提供商对SaaS的使用情况以及订单中SaaS的任何衡量标准的信息。服务提供商应在每个公历月的15日向SA提交每份报告。未能遵守本第3条将被视为对本协议的重大违约。

3.3.超龄。如果服务提供商在一个月内的任何时间超过授权使用限制,其月报应构成对该超额使用的订单,该订单应按订单表格中所列的费率收费,并在当时的当前订阅期限结束前一直有效。SA应向服务提供商开具发票,除非服务提供商在其月报中另行提供通知,说明其在该月内使用SaaS的次数已减少到授权使用限制。在任何情况下,SaaS数量不得低于订单中的原始订购数量。

3.4.订阅条件。除非任何一方在相关订阅期限结束前至少九十(90)天向另一方发出不续订通知,否则对SaaS的订阅将自动续订,续订的附加订阅期限与该等订阅期限结束时的初始订阅期限长度相同,并在续订日期时以当时的SA价格续订。

3.5.付款。从SA的发票之日起30天内付款。任何逾期付款将按每月未付余额的1%收取费用,或按法律规定的金额收取,以较低者为准。

3.6.税。订购表格内所列费用不包括任何税项。服务提供商同意支付任何适用的增值税、商品及服务税、销售税和任何其他适用的税,但不包括SA的净收入税。

3.7.审计。SA可以在合理通知的情况下并在工作时间内审核服务提供商对SaaS和相关软件的使用情况。如果审计发现服务提供商未向SA支付足够的费用,则应向服务提供商开具发票,并应按照章节的规定支付这些费用。

4.保密和安全
4.1.机密信息。各方同意,除(i)为履行其在本协议项下的义务或获取SaaS的利益,或(ii)经另一方明确书面授权外,其不会使用或披露从另一方收到的任何机密信息。每一方在保护另一方的机密信息时,都应像保护自己的同类机密信息一样谨慎,但不谨慎
情况不及合理照顾。任何一方不得将另一方的机密信息披露给为影响本协议的意图而需要接触该等机密信息且受保密条款限制不低于本协议的保密条款约束的任何人员或实体,但其管理人员、负责人、雇员和分包商除外。对于SaaS、相关软件、文档和本协议,本条的前述义务是永久的,并在终止后继续有效。对于所有其他保密信息,前述义务应自首次披露之日起五(5)年。

4.2.例外。第4.1条规定的限制不适用于接收方可以证明(a)在披露方披露之前已知悉的任何机密信息;(b)非因接收方的不当行为而被公众所知;(c)已从有权不受限制地披露此类信息的第三方合法收到;(d)由接收方独立开发或获得的;或(e)已被披露方书面批准发布。在不违反第4.1条的情况下,机密信息可以通过法院命令或法律的其他要求披露,条件是被要求披露信息的一方在切实可行的范围内及时提前通知披露方,以使披露方能够寻求保护令或以其他方式阻止此类披露。

4.3.禁令救济。双方同意,除了法律或本协议规定的任何其他补救措施外,披露方有权就接收方威胁或实际披露的任何信息寻求禁令救济。

5.支持及服务
5.1.技术支持。SA将根据文档为SaaS提供技术支持,根据支持指南为SaaS提供帮助台支持和维护http://www.support.SA.com;但是,除非根据双方签署的单独协议,SA没有义务维护或支持SaaS的任何定制。服务提供商应全权负责向最终用户提供的所有技术支持,而SA仅应在服务提供商通过其自身人员做出合理努力解决相关问题后,针对最终用户的相关技术请求向服务提供商提供技术支持。

5.2.咨询服务。SA可以根据双方签署的单独工作声明或交易文件,向服务提供商提供咨询服务、培训、教育或打包的工作产品组件。该等服务在其他情况下不在本协议的范围内,不包括在SaaS中,仅在收取额外费用的情况下提供。该等物品的费用应在适用的交易文件中指定支付。为计算每日费率,应适用适用地区SA的标准工作日。

5.3.产品许可语言。咨询服务旨在实现SA软件已有的特性和功能,不包括任何影响SA软件的全部特性、好处和底层源代码的定制或开发活动。支付SA软件的许可费用和/或支持费用并不取决于“用户”是否接受咨询服务。

6.服务提供者数据/安全
6.1.服务提供者数据。服务提供商数据应受到与本协议项下保密信息相同的保护。在收集和使用服务提供商数据时,SA将遵守SA网站上列出的隐私政策。

6.2.安全。SA使用商业上合理的实践,包括加密和防火墙,旨在使服务提供者数据仅向服务提供者和授权用户公开。

6.3.备份。SA采用商业上合理的做法,以实现与SA的存储策略和程序相一致的服务提供商数据备份,并适用于每二十四(24)小时周期。

6.4.数据恢复。对于通过意外、欺诈手段或设备对服务提供商数据进行的任何未经授权的访问、修改、盗窃或破坏,SA将不负责,除非此类访问、修改、盗窃或破坏是由SA的疏忽或故意不当行为直接导致的,在这种情况下,SA为恢复服务提供商数据所做的商业上合理的努力应仅限于服务提供商数据的最新备份。

7.可用性
7.1.可用性。根据SA的政策,SA采取商业上合理的努力,每天24(24)小时,每周7(7)天,减少计划停机时间,维持SaaS的可用性。SA承诺每月实现99.5%的正常运行时间,减去上面定义的排除时间。如果正常运行时间低于99%,将被视为轻微违约;如果正常运行时间低于98%,将被视为严重违约。在轻微违约的情况下,服务提供商有权根据每月支付的SaaS费用获得2天的SaaS费用抵免。在发生重大违约的情况下,服务提供商有权根据每月支付的SaaS费用,获得5天的SaaS费用抵免。发放给服务提供商的任何信用额度将适用于下一个适用于服务提供商的计费期,或按双方商定的其他方式使用。除7.2节规定的范围外,根据本节发放的信用证将是服务提供商对导致信用证的违约事件的唯一和唯一补救措施。

7.2.默认值。如果在3个月内发生三(3)次重大违约,在向SA发出30天书面通知(SA应在第三次无理由重大违约发生后的十(10)个工作日内收到该通知)后,服务提供商可以终止本协议,而无需产生任何额外费用或终止费用。如果出现此种终止,服务提供商有权退还截至终止生效日尚未对SaaS支付的SaaS费用,并且/或SA应免除服务提供商支付当时当前订阅期限中适用的任何未使用费用的义务。除上文第7.1条的规定外,本协议中的退款是服务提供商在本协议及本协议项下产生的任何订单项下的唯一和唯一补救措施,SA不因本协议及本协议项下产生的任何订单项下产生的任何进一步责任。

7.3.停机时间。可能会发生计划停机和计划外中断,SA不能保证SaaS的不间断可用性。正常的软件或硬件升级安排在晚上和周末(太平洋标准时间)进行,目的是尽量减少对SaaS可用性的中断。如果发生计划外的中断,SA将采取商业上合理的措施来解决问题,并尽快使SaaS恢复可用性。在这种计划性停机和计划性中断期间,服务提供者可能无法通过SaaS传输和接收数据。如果为了恢复SaaS的工作秩序,服务提供商必须提供帮助,则服务提供商同意在计划停机和非计划中断期间与SA合作。

7.4.除外责任。以上定义的排除条款应排除在正常运行时间的计算之外。

7.5.的变化。除计划停机外,SA可临时限制服务提供商为必要的计划外维护或系统管理目的访问SaaS的部分内容,而无需通知或承担责任。

8.期限与终止
8.1.术语。本协议的期限应从第一个适用认购期限的第一天开始,并在以下情况终止:(a)所有根据本协议签订的认购期限及任何续订期限已到期或终止,或(b)本协议按照本协议的规定以其他方式终止。

8.2.因原因终止合同。任何一方均可终止本协议(a)在另一方发生重大违约时,但在每一次违约索赔中:(i)守约方书面通知违约方该违约行为;以及(ii)违约方未能在收到该等通知后三十(30)天内纠正该违约行为;或(b)一方破产或另一方申请破产(如法律允许)。

8.3.终止的效力。一旦本协议终止,订单表格下所有款项的到期日将自动提前,以便该等款项在终止生效之日到期并支付。在本协议项下授予的所有权利应立即终止,服务提供商应归还或销毁其拥有的所有SA机密信息。

9.保证
9.1.保修。在适用的订单表格中规定的初始认购期限开始后的头(i)九十(90)天内,或(ii)咨询服务提供后的三十(30)天内(视情况而定),安全联盟保证(a)当SaaS在由安全联盟支持的文件中规定的操作环境中使用时,SaaS将在实质上符合文件;以及(b)咨询服务应按照行业标准,使用合理的谨慎和技能,并根据SA当时的现行政策提供。如果确定SA违反了上述任何一项保证,则SA的唯一义务和服务提供商的唯一补救措施是,根据其选择,(1)采取合理的努力治愈SaaS中的缺陷,或根据适用情况重新提供不符合要求的咨询服务;(2)将SaaS替换为实质上符合文档规范的SaaS;或(3)终止适用的认购,并根据认购期限的剩余时间计算,退还预付的未使用费用。本保证和提供的补救措施仅适用于服务提供商在被指控的违约事件发生后三十(30)天内以合理具体的书面形式报告的情况。

9.2.免责声明。上述保证为sa的唯一保证,并在法律允许的范围内取代所有其他明示或默示的保证或条件。Sa不保证Sa的saas、相关软件、咨询服务或维护将满足服务提供商的要求,也不保证Sa的saas和相关软件的使用将不间断或无错误。

10.责任限制
10.1.除服务提供商违反第2条或任何一方违反第4条外,(i)在任何情况下,任何一方均不对另一方或任何其他方承担责任,无论是在合同或侵权方面,或其他任何偶然的、间接的、惩罚性的、举例性的、特殊的、后果性的或不可预见的损失、损害或费用、利润损失、业务损失、机会损失、数据丢失或损坏,无论其如何发生,即使被告知发生此类损失或损害的可能性,以及(ii)各方在本协议项下对另一方的直接损害、损失、退款或任何原因的责任,无论采取何种形式的诉讼,无论其形式是合同的还是非合同的,均应限于在saas的当前认购期限内或在适用的咨询服务交易文件下已支付和欠付的费用的最高限额。

11.一般规定
11.1.通知。本协议项下的所有通知必须采用书面形式。通知将在发出后两个工作天内被视为已收到通知。

11.2.独立的承包商。SA和Service Provider之间的关系是严格的独立承包商的关系。

11.3.适用法律;聚会地点本协议的效力、解释和解释应受加利福尼亚州的国内法律管辖,但不包括其冲突法律条款。双方同意对本协议项下发生的任何诉讼享有位于美国加利福尼亚州圣克拉拉的法院的专属管辖权和诉讼地点。

11.4.遵守法律。服务提供者应遵守《合规规则》。服务提供商声明并持续保证:(i)其或任何代表其行事的人都没有或将不会向其代表SA开展业务的任何实体支付任何款项(或付款承诺)或以其他方式(直接或间接地)给予任何有价值的东西,以试图获得或保留业务或以其他方式获得不正当利益;以及,(ii)服务提供商或代表其行事的任何人都不是政府官员(根据反腐败法的定义),其职务可能影响服务提供商与该国政府有关的业务。与本节相关的服务提供商还包括服务提供商的所有者、董事、高级管理人员、雇员或其代理人。如果SA自行判断认为服务提供商未能履行其在本条项下的义务,SA可立即通过书面通知服务提供商终止本协议。

11.5.条款的存续。以下条款在本协议终止后继续有效:1、2.2、2.3、2.4、3.5、4、8、9.2、10和11。

11.6.任务。未经SA事先书面同意,服务提供商不得转让本协议,该同意不得被无理拒绝。

11.7.出口要求。软件即服务和相关软件均受美利坚合众国的出口法律和管制,以及可能使用该等信息的任何其他国家的进口管制。服务提供商同意仅在符合上述法律和控制的情况下出口、再出口或进口SaaS及相关软件。

11.8.服务提供者数据。如果服务提供商将任何个人数据传输给SA作为与SaaS相关的要求,则服务提供商声明(i)其获得正式授权向SA提供个人数据,且其按照相关立法合法这么做,且(ii)服务提供商接受SA不允许在其产品中记录任何敏感个人数据,且没有规定识别、区分、爱游戏亚博或检测到个人信息已被引入其产品,因此SA不承担超出最佳商业实践以保护其产品中存储的所有数据的个人信息的保护责任,包括但不限于静止数爱游戏亚博据加密、动态数据加密、(iii) SA和SA集团公司或其分包商中的任何实体可以为履行其义务的目的使用该等数据,(iv) SA可为此目的向任何SA实体及其分包商披露该等数据,并可将该等数据转移到原籍国以外的国家。SA, Inc.已获得安全港认证,SA实体已承诺遵守相关数据保护/隐私法规。

11.9.宣传。SA可以在SA的营销材料中使用服务提供商的名称和标识,包括在SA的网站和新闻稿中使用,但需事先获得服务提供商对任何此类新闻稿内容的批准。

11.10.杂项。如果本协议的任何条款被认为违反法律,则本协议的其余条款将继续完全有效。任何一方延迟或不行使其在本协议项下的任何权利或权力均不被视为对该权利或权力的放弃。所有弃权书必须采用书面形式,并由放弃权利的一方签字。SaaS中包含的任何第三方软件应遵守软件随附文档中有关其使用的条款、条件和通知,和/或在//www.susanjudkins.com/customer-support和/或在SaaS启动期间提交给服务提供商并被服务提供商接受。在没有SA事先书面同意的情况下,服务提供商不得解决任何因SA的知识产权引起的第三方索赔。本协议构成SA与服务提供商之间关于本协议标的的完整协议。本协议取代双方之前就该主题事项进行的所有谈判、协议和承诺。本协议的任何修改除非以书面形式并经双方授权代表签字,否则无效。服务提供商的采购订单或类似文件中的任何条款或条件均不适用,除非在本协议的明确书面修正案中达成一致,即使SA已接受该采购订单中列出的订单,且SA特此明确拒绝所有该等条款或条件。如本条款与订购单有冲突,则以订购单为准。